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无锡百川化工股份有限公司公告(系列)

  证券代码:002455 证券简称:百川股份 公告编号:2015—042

  无锡百川化工股份有限公司

  第三届董事会第二十二次会议决议公告

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整,公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  无锡百川化工股份有限公司第三届董事会第二十二次会议于2015年12月4日上午10:30在公司会议室召开。会议通知已于2015年11月27日以书面方式通知了全体董事,应到董事7名,实到董事7名。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由1董事长郑铁江先生主持,公司监事及高级管理人员列席了会议,会议审议并通过了以下议案:

  一、《关于提名公司第四届董事会非独立董事候选人的议案》

  鉴于第三届董事会任期即将届满,根据《公司法》和《公司章程》等有关规定,经公司董事会提名委员会的资格审查,提名以下人员为公司第四届董事会非独立董事候选人:郑铁江、惠宁、郑江、蒋国强(候选董事的简历及基本情况详见后面附件)。

  公司第四届董事会董事任期自股东大会通过之日起三年,本届董事当选后,董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。

  独立董事发表如下意见:

  1、公司董事会关于该事项的表决程序合法有效;

  2、郑铁江、惠宁、郑江、蒋国强四位均符合担任上市公司董事的任职资格,同意提名为公司第四届董事会非独立董事候选人。

  候选人郑铁江,会议表决结果:7票同意;0 票反对;0 票弃权。

  候选人惠宁,会议表决结果:7票同意;0 票反对;0 票弃权。

  候选人郑江,会议表决结果:7票同意;0 票反对;0 票弃权。

  候选人蒋国强,会议表决结果:7票同意;0 票反对;0 票弃权。

  本议案尚需提请股东大会审议,并以累积投票制进行选举。

  二、《关于提名公司第四届董事会独立董事候选人的议案》

  经公司董事会提名委员会的资格审查,提名以下人员为公司第四届董事会独立董事候选人:田久旺、周钧明、黄建康(候选独立董事的简历及基本情况详见后面附件)。

  以上三名独立董事中,田久旺先生在公司未曾担任过独立董事,周钧明先生和黄建康先生是公司第三届董事会独立董事。独立董事候选人的任职资格和独立性需提请深圳证券交易所有关部门审核无异议后方可提股东大会审议。

  公司第四届董事会独立董事任期自股东大会审议通过之日起三年。

  独立董事发表如下意见:

  1、公司董事会关于该事项的表决程序合法有效;

  2、田久旺、周钧明、黄建康三位均符合担任上市公司独立董事的任职资格,同意提名为公司第三届董事会独立董事候选人。

  候选人田久旺,会议表决结果:7票同意、0 票反对、0 票弃权。

  候选人周钧明,会议表决结果:7票同意、0 票反对、0 票弃权。

  候选人黄建康,会议表决结果:7票同意、0 票反对、0 票弃权。

  本议案尚需提请股东大会审议,并以累积投票制进行选举。

  三、《关于修改的议案》

  本次公司章程的修改,提请股东大会授权董事会办理相应事项的工商变更登记。

  会议表决结果:7票同意、0 票反对、0 票弃权。

  本议案尚须提请公司股东大会审议。

  四、《关于公司全资子公司对公司全资孙公司以债转股方式增加注册资本的议案》

  公司全资子公司百川化工(如皋)有限公司(以下简称“百川如皋”)拟以对公司全资孙公司百川化工销售如皋有限公司(百川如皋的全资子公司,以下简称“百川销售”)享有的16,000万元债权作为出资认缴百川销售新增注册资本16,000万元,增资完成后,百川销售的注册资本由1,000万元人民币增至17,000万元人民币。

  百川如皋对百川销售以债转股方式增加注册资本,可优化百川销售的资产负债结构,可满足百川销售未来经营发展对资本的需求,可进一步增强百川销售的资本实力。

  会议表决结果:7票同意、0 票反对、0 票弃权。

  本议案尚须提请公司股东大会审议。

  五、《关于召开2015年第一次临时股东大会的议案》

  同意召开2015年第一次临时股东大会,会议通知见2015年12月7日刊登在“巨潮资讯网” (www.cninfo.com.cn)、《证券时报》和《中国证券报》上的公告。

  会议表决结果:7票同意、0 票反对、0 票弃权。

  特此公告。

  无锡百川化工股份有限公司董事会

  2015年12月4日

  附件:

  候选董事个人简历

  1、郑铁江先生,公司第三届董事会董事长,中国国籍,1964年1月出生,大专学历,高级经济师。历任江阴市百川化学工业有限公司董事长、总经理;现任本公司董事长、总经理。公司实际控制人为郑铁江,持有公司34.66%的股份,与持有公司1.69%股份的股东王亚娟为夫妻关系,与本公司拟聘任的郑江董事为兄弟关系,除此之外,与本公司拟聘任的其他董事、监事及持有公司百分之五以上的其他股东不存在关联关系,未受过中国证监会及其它有关部门的处罚和证券交易所惩戒,不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

  2、惠宁先生,公司第三届董事会董事,中国国籍,1961年2月出生,大专学历、高级经济师。历任江阴市百川化学工业有限公司董事、副总经理;历任本公司总经理,现任本公司董事,持有公司6.61%的股份,与本公司拟聘任的其他董事、监事及持有公司百分之五以上的其他股东不存在关联关系,未受过中国证监会及其它有关部门的处罚和证券交易所惩戒,不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

  3、郑江先生,公司第三届董事会董事,中国国籍,1966年6月出生,本科学历。历任江阴市百川化学工业有限公司董事、副总经理;现任本公司副总经理,持有公司4.62%的股份,与公司控股股东郑铁江为兄弟关系,股东王亚娟为兄长郑铁江的配偶,除此之外,与本公司拟聘任的其他董事、监事及持有公司百分之五以上的其他股东不存在关联关系,未受过中国证监会及其它有关部门的处罚和证券交易所惩戒,不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

  4、蒋国强先生,公司第三届董事会董事,公司副总经理,中国国籍,1966年6月出生,大专学历,高级工程师。历任江阴凯江农化有限公司副总经理。现任本公司副总经理,百川化工(如皋)有限公司总经理,未持有公司股票,与本公司拟聘任的其他董事、监事及持有公司百分之五以上的其他股东不存在关联关系,未受过中国证监会及其它有关部门的处罚和证券交易所惩戒,不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

  候选独立董事个人简历

  1、田久旺先生,中国国籍,1957年1月出生,研究生学历,曾在华东理工大学化学系物理化学教研组任教,历任法国罗地亚公司上海代表处工业及油田化学品(中国区)销售负责人、上海东升新材料有限公司副总经理。现任上海赛福化工发展有限公司总工程师,未持有公司股票,与本公司拟聘任的其他董事、监事及持有公司百分之五以上的其他股东不存在关联关系,未受过中国证监会及其它有关部门的处罚和证券交易所惩戒,不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形,已取得了中国证监会认可的独立董事资格证书。

  2、周钧明先生,公司第三届董事会独立董事,中国国籍,1962年8月出生,大学本科学历,高级会计师。历任上海交电家电商业集团公司财务总监、新路达商业集团有限公司财务总监、汇丰医药药材有限公司监事长、上海食品厂有限公司董事长、第一医药股份有限公司董事。现任中银消费金融有限公司首席财务官,未持有公司股票,与本公司拟聘任的其他董事、监事及持有公司百分之五以上的其他股东不存在关联关系,未受过中国证监会及其它有关部门的处罚和证券交易所惩戒,不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形,已取得了中国证监会认可的独立董事资格证书。

  3、黄建康先生,公司第三届董事会独立董事,中国国籍,1965年6月出生,博士研究生学历,教授。历任南京审计学院经济学院院长助理、副院长。现任江南大学商学院MBA教育中心副主任,未持有公司股票,与本公司拟聘任的其他董事、监事及持有公司百分之五以上的其他股东不存在关联关系,未受过中国证监会及其它有关部门的处罚和证券交易所惩戒,不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形,已取得了中国证监会认可的独立董事资格证书。

  

  证券代码:002455 证券简称:百川股份 公告编号:2015—043

  无锡百川化工股份有限公司

  第三届监事会第十四次会议决议公告

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整,公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  无锡百川化工股份有限公司第三届监事会第十四次会议于2015年12月4日下午13:00在公司会议室召开。会议通知已于2015年11月27日以电话、书面方式发出,本次应出席会议监事3名,实际出席会议监事3名,会议由监事会主席徐卫先生主持,本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,与会监事审议并通过了如下议案:

  一、《关于提名公司第四届监事会监事的议案》

  鉴于公司第三届监事会任期即将届满,会议决定进行监事会换届选举。经审议,本届监事会认为被提名人具备《公司法》和《公司章程》关于监事任职资格和条件的有关规定和要求,同意提名曹圣平先生、孙百亚先生为公司第四届监事会非职工代表监事候选人,非职工代表监事候选人简历见附件。

  候选人曹圣平,会议表决结果:赞成票3票;弃权票0票;反对票0票。

  候选人孙百亚,会议表决结果:赞成票3票;弃权票0票;反对票0票。

  本项议案需提请公司2015年第一次临时股东大会审议,股东大会实行累积投票制选举的方式,当选的监事将与公司职工代表大会民主选举产生的职工代表监事翁军伟先生共同组成公司第四届监事会。

  公司第四届监事会监事任期自股东大会通过之日起三年,本届监事当选后,最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一;单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。

  特此公告。

  无锡百川化工股份有限公司监事会

  2015年12月4日

  附件:

  1、曹圣平先生,中国国籍,中共党员,江苏省扬州市江都区人,1975年15月出生,本科学历。1999年-2011年就职于江苏华伦化工有限公司,历任车间主任、生产经理、生产副总等职务;2011年-至今就职于百川化工(如皋)有限公司,历任产品部经理,现任技术部副总经理,未持有公司股份,与本公司拟聘任的董事、监事及持有百分之五以上股份的股东、控股股东、实际控制人不存在关联关系,未受过中国证监会及其它有关部门的处罚和证券交易所惩戒,不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形。

  2、孙百亚先生,中国国籍,1973年11月出生,本科学历,高级工程师。历任江阴市华元化工厂硝化车间班长;江阴市美源实业有限公司制胶车间班长;无锡百川化工股份有限公司车间副主任、主任、生产部经理;现任百川化工(如皋)有限公司生产副总,未持有公司股份,与本公司拟聘任的董事、监事及持有百分之五以上股份的股东、控股股东、实际控制人不存在关联关系,未受过中国证监会及其它有关部门的处罚和证券交易所惩戒,不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形。

  3、翁军伟先生,中国国籍,1978年9月出生,大专学历。历任无锡百川化工股份有限公司电气主任;现任百川化工(如皋)有限公司机电仪经理,工会主席,未持有公司股份,与本公司拟聘任的董事、监事及持有百分之五以上股份的股东、控股股东、实际控制人不存在关联关系,未受过中国证监会及其它有关部门的处罚和证券交易所惩戒,不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形。

  

  证券代码:002455 证券简称:百川股份 公告编号:2015-044

  无锡百川化工股份有限公司

  关于召开2015年第一次临时股东大会通知的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、召开会议的基本情况

  1.股东大会届次:2015年第一次临时股东大会。

  2.股东大会的召集人:公司董事会。经公司第三届董事会第二十二次会议审议通过,同意召开本次股东大会。

  3.会议召开的合法、合规性:本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  4.会议召开时间:

  ①现场会议召开时间:2015年12月25日(星期五)上午10:30。

  ②网络投票的具体时间为:2015年12月24日-2015年12月25日。其中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为:2015年12月25日上午9:30至11:30,下午13:00至15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为:2015年12月24日下午15:00至2015年12月25日下午15:00期间任意时间。

  5.会议的召开方式:

  本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式。

  参加股东大会的方式:公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式,如果同一表决权出现重复投票表决的,以第一次投票表决结果为准。

  6.出席对象:

  (1)在股权登记日持有公司股份的股东。

  本次股东大会的股权登记日为2015年12月18日(星期五),截止2015年12月18日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东。

  (2)公司董事、监事和高级管理人员。

  (3)公司聘请的律师。

  7.会议地点:江苏省江阴市云亭街道建设路55号公司会议室

  二、会议审议事项

  本次会议审议事项符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,审议的议案如下:

  ■

  特别提示:

  1、根据《公司章程》的规定,公司第四届董事会由7名董事组成,其中非独立董事4名、独立董事3名;公司第四届监事会由3名监事组成,其中股东代表监事2名、职工代表监事1名。本次股东大会选举产生的2名股东代表监事将与公司职工代表大会选举产生的职工代表监事翁军伟先生共同组成第四届监事会。

  2、上述议案已经2015年12月4日公司召开的第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会第十四次会议审议通过,具体内容详见刊登于2015年12月7日的《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网。

  3、议案1、议案2、议案3采用累积投票表决方式(累积投票是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用),非独立董事、独立董事及股东代表监事的表决分别进行;议案4、议案5为一般投票表决方式。独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所备案审核无异议后,股东大会方可进行表决。

  4、议案1、议案2、议案3属于涉及影响中小投资者利益的重大事项,公司将对持股5%以下(不含)的中小投资者表决单独计票,并根据计票结果进行公开披露。

  5、议案4需经出席本次股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。

  三、会议登记方法

  1.登记方式:现场登记、通过信函或传真方式登记。

  2.登记时间:2015年12月24日9:00——11:00、13:30—16:00

  3.登记地点:江苏省江阴市云亭街道建设路55号董事会办公室

  4.登记手续:

  (1)法人股东应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法人代表证明书及身份证办理登记手续;法人股东委托代理人的,应持代理人本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、授权委托书、委托人股东账户卡办理登记手续;

  (2)自然人股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记手续;自然人股东委托代理人的,应持代理人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、身份证办理登记手续;

  (3)异地股东可采用信函或传真的方式登记,不接受电话登记。股东请仔细填写《股东参会登记表》(附件一),以便登记确认。传真及信函应在2015年12月24日16:00前送达公司董事会办公室。来信请注明“股东大会”字样。

  四、参加网络投票的具体操作流程

  (一)通过深交所交易系统投票的程序

  1.投票代码:“362455”。

  2.投票简称:“百川投票”。

  3.投票时间:2015年12月25日的交易时间,即9:30—11:30 和13:00—15:00。

  4.在投票当日,“百川投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  5.通过交易系统进行网络投票的操作程序:

  (1)进行投票时买卖方向应选择“买入”。

  (2)在“委托价格”项下填报本次临时股东大会审议的议案号, 1.00 元代表议案 1,1.01元代表子议案1,每一表决项相应的申报价格具体如下表:

  ■

  (3)对于采用累积投票制的议案 1、议案 2、议案 3,在“委托数量”项下填报投给某候选人的选举票数一览表:

  ■

  对于采用累积投票制的议案1、议案2、议案3,在“委托数量”项下填报投给某候选人的选举票数。股东拥有的表决票总数具体举例如下:议案1选举非独立董事4名,股东拥有的表决票总数=持有股份数×4;股东可以将票数平均分配给4位非独立事候选人,也可以在上述候选人中任意分配,但总数不得超过其持有的股数与4的乘积。公司股东应当以其所拥有的选举票数为限进行投票,如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的,或者在差额选举中投票超过应选人数的,其对该项议案所投的选举票不视为有效投票。

  (4)除采用累积投票制的以外,在“委托数量”项下,表决意见对应的申报股数如下:

  表决意见对应“委托数量”一览表

  ■

  (4)对同一议案的投票以第一次有效申报为准,不得撤单。

  (5)不符合上述规定的投票申报无效,深交所交易系统作自动撤单处理,视为未参与投票。

  (二)通过互联网投票系统的投票程序

  1.互联网投票系统开始投票的时间为2015年12月24日下午15:00,结束时间为2015年12月25日下午15:00。

  2.股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

  (1)申请服务密码的流程

  (2)激活服务密码

  股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式,凭借“激活校验码”激活服务密码。

  ■

  该服务密码需要通过交易系统激活后使用。服务密码可以在申报五分钟后成功激活。服务密码激活后长期有效,在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失,挂失后可重新申请,挂失方法与激活方法类似。

  (2)进入后点击“投票登录”,选择“用户名密码登陆”,输入您的“证券账户号”和“服务密码”;已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录;

  (3)进入后点击“投票表决”,根据网页提示进行相应操作;

  (4)确认并发送投票结果。

  (三)网络投票其他注意事项

  1.网络投票系统按股东账户统计投票结果,如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票,股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

  2.股东大会有多项议案,某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的,在计票时,视为该股东出席股东大会,纳入出席股东大会股东总数的计算;对于该股东未发表意见的其他议案,视为弃权。

  五、其他事项

  1、会议联系人:陈慧敏、缪斌

  联系电话:0510-81629928、81629901

  传 真:0510-86013255、86017255

  通讯地址:江苏省江阴市云亭街道建设路55号

  邮 编:214422

  2、出席会议的股东或股东代表交通及食宿费用自理。

  特此公告。

  无锡百川化工股份有限公司董事会

  2015年12月4日

  附件一:股东参会登记表

  ■

  附件二:授权委托书

  授权委托书

  兹全权委托 先生(女士)代表本单位(本人),出席无锡百川化工股份有限公司2015年第一次临时股东大会,并代为行使表决权。

  委托人(签章): 委托人身份证号码:

  委托人持股数:

  受托人(签名): 受托人身份证号码:

  年 月 日

  注:授权委托书复印件有效;

  委托人为法人,应加盖法人公章并由法定代表人签字。

  

  证券代码:002455 证券简称:百川股份 公告编号:2015—045

  无锡百川化工股份有限公司

  关于公司全资子公司对公司全资孙公司

  以债转股方式增加注册资本的公告

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整,公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  重要内容提示:

  ●投资标的的名称:百川化工销售如皋有限公司

  ●投资金额和比例:无锡百川化工股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)全资子公司百川化工(如皋)有限公司(以下简称“百川如皋”)对公司全资孙公司百川化工销售如皋有限公司(百川如皋的全资子公司,以下简称“百川销售”)以债转股方式增资16,000万元人民币(以下均以“人民币”为计量单位),增资完成后,百川销售的注册资本由1,000万元增至17,000万元。

  ●本次投资属于公司全资子公司对公司全资孙公司的投资,不构成重大关联交易,也不构成重大资产重组,本次议案尚需提交股东大会审议。

  一、对外投资概述

  1、对外投资的基本情况

  (一)百川销售是百川如皋的的全资子公司,为优化百川销售的资产负债结构,百川如皋拟以对百川销售享有的16,000万元债权作为出资认缴百川销售新增注册资本16,000万元,增资完成后,百川销售的注册资本由1,000万元增至17,000万元。

  2、董事会审议情况

  本公司董事会于2015 年12月4日审议并一致通过《关于公司全资子公司对公司全资孙公司以债转股方式增加注册资本的议案》。本次增资不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,本次议案尚需提交股东大会审议。

  二、投资标的基本情况

  名称:百川化工销售如皋有限公司

  类型:有限责任公司(法人独资)

  住所:如皋市长江镇(如皋港区)香江路6号

  法定代表人:郑铁江

  注册资本:1,000万元整

  成立日期:2013年5月27日

  营业期限:2013年5月27日至2033年5月26日

  经营范围:危险化学品销售(批发(不带仓储)按许可证核定的范围经营);化工产品(丙二醇甲醚、丙二醇甲醚醋酸酯、异构丙二醇甲醚、二丙二醇甲醚、异构丙二醇甲醚醋酸酯、二丙二醇甲醚醋酸酯)生产、销售;化工原料(不含危险化学品)的销售;化工产品及其生产技术的研究、开发;自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准的方可开展经营活动)

  股东:百川如皋,持股比例100%。

  本次追加投资后的股权情况:增资完成后,百川销售的注册资本由1,000万元增至17,000万元。股东仍为百川如皋,持股比例100%。

  百川销售生产经营运行情况良好,业务稳步发展,江苏公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2014年度报告出具了标准无保留意见,截止到 2014年12月31日,主要财务指标为:期末资产总额24,031.90万元,负债总额22,312.99万元,净资产1718.91万元,营业收入172,545.66万元,净利润693.85万元。

  三、对外投资对上市公司的影响

  公司全资子公司百川如皋对公司全资孙公司百川销售以债转股方式增加注册资本,可优化百川销售的资产负债结构,可满足百川销售未来经营发展对资本的需求,可进一步增强百川销售的资本实力。

  四、对外投资的风险分析

  百川销售为公司全资孙公司,本次追加投资不会产生新的风险。公司将把握投资节奏,通过加强公司治理和内部控制来降低经营和市场风险,不断提高收益。

  公司提醒广大投资者:公司指定信息披露媒体为“巨潮资讯网” (www.cninfo.com.cn)、《证券时报》和《中国证券报》。有关公司的信息均以在上述指定媒体刊登的为准,敬请广大投资者注意投资风险。

  五、备查文件目录

  1、公司第三届董事会第二十二次会议决议

  特此公告。

  

  无锡百川化工股份有限公司

  董事会

  2015年12月4日